Algemene voorwaarden
In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1 Algemeen
1.1 Opdrachtgever: de (rechts-)persoon die de opdracht verleent.
1.2 Opdrachtnemer: Proper Consulting.
1.3 Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Proper Consulting zich jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden te verrichten.

2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle dienstverlening door Proper Consulting aan Opdrachtgever, behoudens voor zover van de inhoud van deze algemene voorwaarden in de opdrachtbevestiging wordt afgeweken.
2.2 Deze algemene voorwaarden gelden met uitsluiting van de Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever. De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Proper Consulting uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 De Gedragscodes van de Raad voor Interim Management en de Raad van Organisatie -Adviesbureaus maken deel uit van de Overeenkomst. Opdrachtgever verklaart de daaruit voor Proper Consulting voortvloeiende verplichtingen steeds te zullen respecteren.

3 Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de door Proper Consulting en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Proper Consulting retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Proper Consulting zich het recht voor haar (personeel-) capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Proper Consulting verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.2 Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet -getekend -retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Proper Consulting op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3.3 De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere offertes, voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
3.4 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

4 Medewerking door de opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke Proper Consulting overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig aan Proper Consulting ter beschikking worden gesteld.
4.2 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Proper Consulting onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
4.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Proper Consulting ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
4.4 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Proper Consulting wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Proper Consulting noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Hieronder wordt onder meer begrepen het gebruik van computer, telefoon- en faxfaciliteiten.
4.5 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit zal Opdrachtgever het door Proper Consulting noodzakelijk geachte personeel inzetten dan wel laten inzetten teneinde Proper Consulting in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is zal dit worden overeengekomen en vastgelegd in de opdrachtbevestiging. Opdrachtgever dient er voor te zorgen dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.

5 Uitvoering van de opdracht
5.1 Alle werkzaamheden die door Proper Consulting worden verricht, worden uitgevoerd naar haar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Proper Consulting, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
5.2 Proper Consulting bepaalt de wijze waarop de verleende Opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
5.3 Proper Consulting heeft het recht om de op de Opdracht ingezette medewerker na overleg met Opdrachtgever te vervangen.
5.4 Proper Consulting kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Indien Proper Consulting echter uit hoofde van haar (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, is zij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.
5.5 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Proper Consulting overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht belangrijke invloed kan hebben op de mogelijkheden van Proper Consulting om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Proper Consulting.
5.5 Proper Consulting houdt ter zake van de Opdracht een dossier aan met daarin kopieën van relevante documenten, dat eigendom is van Proper Consulting.

6 Geheimhouding
6.1 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps-) regel haar daartoe verplicht, is Proper Consulting verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake ontheffing verlenen.
6.2 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Proper Consulting niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Proper Consulting voor haarzelf optreedt in een tucht, civiele- of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn.
6.3 Proper Consulting en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
6.4 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 6.1 en 6.2, is Proper Consulting gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Proper Consulting en slechts ter indicatie van de ervaring van Proper Consulting.

7 Intellectuele eigendom
7.1 Proper Consulting behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan zij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken.
7.2 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen werkwijzen, adviezen, en andere geestesproducten van Proper Consulting, een en ander in de ruimste zin van woord, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Proper Consulting toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

8 Honorarium
8.1 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld Ionen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Proper Consulting gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
8.2 Het honorarium van Proper Consulting is inclusief reiskosten van en naar de standplaats, maar exclusief overige onkosten van Proper Consulting en exclusief declaraties van door Proper Consulting ingeschakelde derden.
8.3 Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege(kunnen) worden opgelegd.

9 Betaling
9.1 In het geval van een Opdracht tot Interim Management zal Proper Consulting haar inzet per kalendermaand achteraf factureren onder opgave van het aantal in die maand gewerkte uren. In het geval van een adviesopdracht zal Proper Consulting het overeengekomen honorarium per kalendermaand achteraf factureren.
9.2 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 21 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in euro’s (€), door middel van overmaking ten gunste van een door Proper Consulting aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
9.3 Bij overschrijding van de onder 9.2 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door Proper Consulting ten minste één maal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde wettelijke rente verschuldigd. Daarnaast komen alle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim is, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom en rente, onverminderd het recht van Proper Consulting de werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit bedrag te boven gaan, te vorderen. De gerechtelijke kosten omvatten de volledige door Proper Consulting gemaakte kosten, ook indien deze het wettelijke liquidatietarief te boven gaan.
9.4 Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Proper Consulting daartoe aanleiding geeft, is Proper Consulting gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Proper Consulting te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Proper Consulting gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Proper Consulting uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
9.5 Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.

10 Leveringstermijn
10.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Proper Consulting is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.
10.2 Omdat de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit schriftelijk is overeengekomen.
10.3 De Overeenkomst kan -tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is –door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Proper Consulting de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een aan haar na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

11 Opzegging
11.1 Opdrachtgever en Proper Consulting kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één volledige kalendermaand, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.
11.2 De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de andere partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.
11.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Proper Consulting recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Proper Consulting zijn toe te rekenen. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Proper Consulting, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Proper Consulting bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen. Proper Consulting behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Proper Consulting extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
11.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.

12 Contractsoverneming / Vrijwaring
12.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Proper Consulting hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat. Proper Consulting is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om alsdan alle ter zake relevante (betaling)verplichtingen uit de Overeenkomst in deze algemene voorwaarden aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, tenzij partijen expliciet anders overeenkomen.
12.2 Opdrachtgever vrijwaart Proper Consulting ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden.

13 Aansprakelijkheid
13.1 Proper Consulting zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Proper Consulting kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Proper Consulting onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Proper Consulting voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Proper Consulting die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Proper Consulting voor die schade aansprakelijk tot maximaal één van de bedragen zoals in sub a en sub b van dit artikel is vastgelegd, tenzij er aan de zijde van Proper Consulting sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid:
sub a In het geval van een adviesopdracht is Proper Consulting aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Proper Consulting in het kader van de desbetreffende Opdracht heeft ontvangen. Bij een adviesopdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Proper Consulting in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste 6 maanden heeft ontvangen.
sub b In het geval van een Opdracht tot Interim Management is Proper Consulting aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Proper Consulting in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste twee maanden heeft ontvangen.
13.2 Opdrachtgever vrijwaart Proper Consulting voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Proper Consulting onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten die hem is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Proper Consulting.

14 Internetgebruik
Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Proper Consulting op verzoek van één van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel Proper Consulting als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico‘s kleven zoals -maar niet beperkt tot -vervorming, vertraging en virus. Opdrachtgever en Proper Consulting stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Proper Consulting zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico‘s.

15 Vervaltermijn
Voor zover in de opdrachtbevestiging niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Proper Consulting in ieder geval na het verstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Proper Consulting kan aanwenden.

16 Afstand van rechten
Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid van Proper Consulting zal de rechten en bevoegdheden van Proper Consulting onder deze Overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.

17 Conversie
Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van de Overeenkomst geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

18 Nawerking
De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.

19 Strijdige clausules
In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

20 Toepasselijk recht en forumkeuze
20.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Proper Consulting is Nederlands recht van toepassing.
20.2 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Proper Consulting, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement te Almelo.

21 Slotbepaling
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Proper Consulting en Opdrachtgever zijn gehouden alsdan zoveel mogelijk overeenkomstig de nietige of vernietigde bepaling(en) in de dan ontstane situatie te voorzien.